Donazione di quote di S.r.l. e passaggio generazionale: l’esenzione non è automatica

Vicenza, 18/05/2026

Il passaggio generazionale dell’impresa viene spesso realizzato mediante donazione dell’azienda o delle partecipazioni sociali ai figli o al coniuge. La normativa fiscale prevede, in presenza di determinate condizioni, un importante regime di favore: l’esenzione dall’imposta sulle successioni e donazioni per i trasferimenti di aziende, rami d’azienda, quote sociali e azioni a favore dei discendenti e del coniuge.

Tale agevolazione, però, non opera automaticamente. La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 6616/2026, ha ribadito che, nel caso di donazione di quote di S.r.l., l’esenzione spetta solo se il beneficiario acquisisce o integra un effettivo controllo della società. Non è quindi sufficiente trasferire formalmente le quote, se il donante mantiene poteri rilevanti sulla gestione societaria.

Il caso esaminato riguardava la donazione ai figli della nuda proprietà delle quote rappresentative dell’intero capitale sociale di una S.r.l., con riserva di usufrutto in capo al genitore. Nell’atto era previsto che il donante-usufruttuario conservasse il diritto agli utili e il diritto di voto sulle decisioni relative alla loro distribuzione. Secondo la Cassazione, tale riserva impedisce ai donatari di acquisire un controllo pieno della società, perché la decisione sulla destinazione degli utili rappresenta una scelta essenziale per la gestione economica e finanziaria dell’impresa.

La conseguenza è rilevante: se manca il trasferimento effettivo del controllo, la donazione delle quote diventa tassabile secondo le regole ordinarie, con applicazione dell’imposta di donazione, oltre a eventuali sanzioni e interessi.

Il punto centrale è proprio questo: le donazioni di aziende o partecipazioni sarebbero, in linea generale, soggette all’imposta sulle successioni e donazioni. L’esenzione prevista per il passaggio generazionale costituisce una deroga, concessa solo quando l’operazione consente la reale prosecuzione dell’attività d’impresa da parte dei beneficiari. Per questo motivo la legge richiede che gli aventi causa proseguano l’attività o detengano il controllo per almeno cinque anni, rendendo apposita dichiarazione nell’atto di donazione. Se tali condizioni non sussistono fin dall’inizio, oppure vengono meno successivamente, l’agevolazione decade.

In pratica, quando si intende trasferire un’azienda o le quote di una società ai familiari, occorre verificare con attenzione non solo la percentuale trasferita, ma anche i diritti effettivamente attribuiti ai beneficiari. Clausole che lasciano al donante poteri decisionali su materie fondamentali, come la distribuzione degli utili, possono compromettere l’intero beneficio fiscale.

Prima di procedere con operazioni di donazione di azienda o partecipazioni societarie, è quindi opportuno valutare attentamente la struttura dell’atto, i diritti di voto, l’eventuale usufrutto e gli impegni quinquennali richiesti dalla normativa, al fine di evitare contestazioni future e l’applicazione dell’imposta in misura ordinaria.

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